时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。
这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……
平凡的一天，名叫扎克利和伊森的小男孩在某公园内发生争执，前者用棍子将后者的嘴打破。这起不大不小的儿童纠纷，将两对本没有任何交集的夫妇拉到了一起。经营小百货商店的麦克·朗斯特里特（约翰·C·赖利 John C Reilly 饰）与身为作家的潘妮洛普（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）是伊森的父母，他们在家中迎来扎克利的父母——律师艾伦·考温（克里斯托弗·沃尔兹 Christoph Waltz 饰）以及投资经纪人南希（凯特·温斯莱特 KateWinslet 饰）——的拜访。他们就孩子的伤害事件协商、
